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合同约定影片确定的制作费及收益分配比例，审计中发现制作缩减
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2024-11-01 08:37
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合同约定影片确定的制作费及收益分配比例，审计中发现制作费大幅缩减，分配比例还能否“确定”？
【原创】文/汐溟
当事人联合投资影片，约定按实际出资比例分配收益，同时约定了影片的制作成本及各自的出资比例。影片最终未按约定制作成本制作，但未约定该情形下收益比例应如何处理。当事人应如何确定收益分配比例？
约定
甲、乙签订影片联合出品合同，约定甲拥有涉案影片剧本的版权，计划将其拍摄成网络电影，乙同意与甲联合出品该片。甲负责影片的拍摄、制作及宣发。影片制作成本为3000万。乙出资300万元，占制作成本的10%。如制作成本超支，超支6%以内的部分，由双方按出资比例承担。影片的发行收益，双方按实际的出资比例分配，即甲分配90%，乙分配10%。
履行
乙如约支付投资款300万元。甲将影片拍摄完成并在网络发行。乙要求甲披露影片制作成本，甲提供财务资料，乙审计发现，影片的制作费为1000万元。
争议
乙主张，合同约定双方按实际出资比例分配收益，乙出资300万元，影片实际制作费为1000万元，因此，乙分配比例应为30%。甲则认为，合同明确约定甲占收益比例为90%，乙占10%，影片实际制作成本对最终收益分配比例没有影响，仍应按约定比例分配，乙仍只能享有10%的收益权。
评析
涉案合同既约定，乙出资300万元，占制作成本的10%，相应的，影片制作成本为3000万元，甲出资2700万，占制作成本的90%；同时也约定，影片的发行收益，双方按实际的出资比例分配，即甲分配90%，乙分配10%。该合同既约定了具体的出资额，出资及收益分配比例，同时也约定按实际出资比例分配。
乙要求按实际制作成本结合其出资额计算收益分配比例，主张其收益分配比例应为30%而非合同约定的10%。该主张并无直接的合同依据。甲认为合同约定其分配比例为90%，故应按既定比例分配，但合同同时约定，双方应按实际出资比例分配收益，90%应为甲实际的出资比例，而且合同也约定影片制作成本为3000万，但实际制作成本为1000万，甲并未出资2700万元，仅出资700万元，甲主张按约定比例分配收益，但履约行为显然与约定不符，甲所主张的合同依据也无法直接适用。
合同履行出现未约定的情形，应根据合同解释及漏洞的填补规则予以解决。《民法典》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”第五百一十条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关的条款或者交易习惯确定。”
甲据以提出分配比例的依据是合同关于“影片的发行收益，双方按实际的出资比例分配，即甲分配90%，乙分配10%”的约定内容。前述内容约定，甲分配比例为90%，出资额应为2700万元，但同时也约定，双方按实际的出资比例分配。按实际出资比例分配的约定在前，甲分配90%在后。对该约定内容应如何解释？
首先，按一般的文义解释，分配比例以出资比例为计算依据，甲实际出资比例为90%，可享有90%的收益分配比例。前者是后者的条件。若实际出资比例并非90%，则甲分配比例不为90%。
其次，合同约定制作成本为3000万，乙出资300万，前述约定的金额已确定，故乙出资比例为10%，甲出资比例为90%，投资比例的计算依据是各自的出资与制作成本的比例关系，该计算方式不变，乙出资300万，制作成本为1000万，仍按原计算方式计算，则乙实际出资比例为30%。
再次，从涉案合同的性质
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